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天知澜视角|股权转让款与股东出资款——两条永不相交的河流

发布时间：2025-11-07

一

一纸协议埋下百万雷区

2018年8月4日，陈某某花费近20万元受让张某某持有的某教育公司18%股权。双方签署的主协议明确股权转让款158,400元，支付其他各类前期费用共计41,598元。8月15日，为办理工商登记，双方签订补充协议约定，张某某同意将某教育咨询公司18%的股权（认缴注册资本9万元，实缴注册资本0元）以158400元的价格转让给陈某某，尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资，但该补充协议最后留有陈某某手写的“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”字样。

2022年5月14日，该教育咨询公司作出股东会决议，于该日解散公司。截止本案起诉时，该教育咨询公司尚未开展解散清算活动，张某某、陈某某等股东均未向公司实缴任何资本。

后，陈某某依据双方签署的协议以及相关聊天记录，向法院主张：

1、确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元；

2、依据委托关系要求张某某向其支付注册资本9万元。

二

裁判要旨：

未届出资期限出资责任的界定

股权转让款.VS.股东出资款

股权转让款是指股东股东出让自身股权而取得的对价，而股东出资款则是指股东通过认缴公司股权份额应向公司支付的款项。虽然股东出资款通常是考量股权转让款的一个重要指标，但二者存在本质区别，主要体现在：

（1）交易主体不同

股权转让发生在股权出让人和受让人之间，属于民事主体双方之间的一般交易行为，目标公司并非该交易的任何一方主体；而股东出资关系的主体是目标公司与其股东，是公司股东为取得参与公司经营管理、享有股权收益等股东权利而支付的对价，属于特定商事行为。

（2）款项性质不同

股权转让款是交易双方对该股权价值约定达成共识的体现，也是股东获取股权经济价值的体现，属于股东个人的财产利益；而股东出资款是公司资本，是企业法人财产的重要组成部分，由于公司必须以其全部的财产利益对公司债务承担责任，故股东出资属于股东的法定义务，该款项本质上是脱离股东个人财产属性之外的公司财产。

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。

根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，陈某某和张某某签订的协议中均明确158,400元为股权转让款，不包含股东出资款，协议对股东出资款也作出了“尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资”及“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”这样的表述。故陈某某第一项关于“确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元”不能得到法院的支持。

（2）款项性质不同

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

出资责任的权利主张路径

（1）目标公司可根据双方协议约定向出资义务方主张出资责任

本案股权交易双方在协议中约定的出资义务履行对象为目标公司，根据《民法典》第522条第二款规定，可以直接依据出资归属的约定条款向出资义务人主张，不受合同相对性的制约。

本案中，原告陈某某本质上是混淆了股东出资款与股权转让款的性质，把向公司出资的款项概念模糊为对其履行的款项。从股权出资主张的主体来说，某教育咨询公司应作为适格的主体依据《补充协议》要求出资义务人履行出资义务，而陈某某虽然为《补充协议》的签订主体，但是其不是股权出资款的履行对象，故无权要求张某某将该出资款退还给她。

（2）股东代为履行出资义务后根据相关责任归属约定可向责任股东追偿

公司法解释（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

本案中，《补充协议》约定某教育咨询公司的注册资本由股权出让人张某某另行负担，因此本案中的陈某某作为股权受让人，对于某教育咨询公司也具有缴付出资的义务，其可以在实际履行出资义务之后，依据《补充协议》的约定，主张其系代出资义务人实际履行出资义务再进行追偿。但是当前公司尚未进行清算，其未实际履行出资义务，因没有实际代为履行的基础，也就无所谓向出资人要求返还出资的理由。

三

实务启示

本案价值在于撕开表象，直击认缴制下出资责任流转的本质：当创业者紧盯股权比例和交易价格时，往往忽视“钱该给谁”的核心法律逻辑——那些未注入公司的注册资本，终将成为悬挂在交易双方头上的德摩克利斯之剑。

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