天知澜视角|一人公司股权代持关系的认定：控制力与财产归属是关键

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（2）款项性质不同

股权转让款是交易双方对该股权价值约定达成共识的体现，也是股东获取股权经济价值的体现，属于股东个人的财产利益；而股东出资款是公司资本，是企业法人财产的重要组成部分，由于公司必须以其全部的财产利益对公司债务承担责任，故股东出资属于股东的法定义务，该款项本质上是脱离股东个人财产属性之外的公司财产。

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，陈某某和张某某签订的协议中均明确158,400元为股权转让款，不包含股东出资款，协议对股东出资款也作出了“尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资”及“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”这样的表述。故陈某某第一项关于“确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元”不能得到法院的支持。

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（2）款项性质不同

股权转让款是交易双方对该股权价值约定达成共识的体现，也是股东获取股权经济价值的体现，属于股东个人的财产利益；而股东出资款是公司资本，是企业法人财产的重要组成部分，由于公司必须以其全部的财产利益对公司债务承担责任，故股东出资属于股东的法定义务，该款项本质上是脱离股东个人财产属性之外的公司财产。

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，陈某某和张某某签订的协议中均明确158,400元为股权转让款，不包含股东出资款，协议对股东出资款也作出了“尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资”及“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”这样的表述。故陈某某第一项关于“确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元”不能得到法院的支持。

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（2）款项性质不同

股权转让款是交易双方对该股权价值约定达成共识的体现，也是股东获取股权经济价值的体现，属于股东个人的财产利益；而股东出资款是公司资本，是企业法人财产的重要组成部分，由于公司必须以其全部的财产利益对公司债务承担责任，故股东出资属于股东的法定义务，该款项本质上是脱离股东个人财产属性之外的公司财产。

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，陈某某和张某某签订的协议中均明确158,400元为股权转让款，不包含股东出资款，协议对股东出资款也作出了“尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资”及“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”这样的表述。故陈某某第一项关于“确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元”不能得到法院的支持。

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（2）款项性质不同

股权转让款是交易双方对该股权价值约定达成共识的体现，也是股东获取股权经济价值的体现，属于股东个人的财产利益；而股东出资款是公司资本，是企业法人财产的重要组成部分，由于公司必须以其全部的财产利益对公司债务承担责任，故股东出资属于股东的法定义务，该款项本质上是脱离股东个人财产属性之外的公司财产。

（3）责任范围不同

股东若需收回其投资款，只能通过股权转让、法定减资或公司解散清算等法定程序实现，即股权转让是股东退出公司经营的重要方式；而股东的出资责任属于股东的法定义务，是对公司及公司债权人的承诺，使公司债权人对公司偿债能力产生合理期待，为维护交易安全，经市场主体登记的股东出资义务并不随着股东退出公司经营而灭失。根据新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，陈某某和张某某签订的协议中均明确158,400元为股权转让款，不包含股东出资款，协议对股东出资款也作出了“尚未到资的注册资本9万元由陈某某按章程规定如期到资”及“陈某某持有股权中未实缴的9万元注册资本由张某某承担”这样的表述。故陈某某第一项关于“确认主协议中股权转让款158,400元中包含注册资本9万元”不能得到法院的支持。

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