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穿透“资本维持原则”：
最高法厘清公司担保与抽逃出资界限
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公司担保无效？
2020年4月20日，陈某与王莉莉、伟丰公司签订《股权转让及担保协议》，约定陈某将其持有的伟丰公司51%股权转让给王莉莉，转让价款为6000万元；股权转让款分期支付，其中3400万元以王莉莉和伟丰公司承接债务方式支付。
合同中担保条款约定，王莉莉和伟丰公司双方一致同意由其向乙方支付股权转让款、违约金的责任承担连带给付责任，且伟丰公司名下的桂（2019）东兴市不动产权第0××2号地块对甲丙双方支付给乙方股权转让款及违约金承担担保责任。
争议焦点
最高院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条明确规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。由此，股东实施上述行为且损害公司权益的情况下，才被认定为抽逃出资。
首先，本案不存在上述（一）、（二）、（三）三项情形；对于第（四）项兜底情形，通常理解为凡是在公司成立后，股东未经法定程序而将其出资抽回并且损害公司权益的，可以归为第（四）种情形，而本案在公司履行内部决策程序的情形下也难以归入到其他抽逃出资的情形之中。
实际上，伟丰公司提供案涉担保并未减损伟丰公司注册资本，即使伟丰公司最后承担连带偿付责任后，亦依法取得对王莉莉的追偿权。在整个公司资产变化过程中，伟丰公司即便最后因履行担保责任，对外的支付也将转化为应收账款债权，资产负债表中所有权权益总额并不减少，公司资本维持不变。
并且，陈某将其持有的51％股权转让给王莉莉时，王莉莉与公司另一股东陈关成（持股 49％）系夫妻关系，伟丰公司在王莉莉受让股权后实际上变成了王莉莉和陈关成的“夫妻公司”。
在陈关成书面同意的情况下，伟丰公司为作为股东的夫妻一方王莉莉提供担保，在本质上并不违背公司利益，也无证据证明该项担保损害了伟丰公司债权人的利益。故公司该担保行为并不属于股东抽逃出资的情形。
实务启示