天知澜视角|股权转让后，1700万退税款归原股东？

发布时间：2025-11-24

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股权转让后，

1700万退税款归原股东？

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在股权转让交易中，股权交割前的企业退税该归原股东还是受让后的公司？这一问题往往暗藏争议。

辽宁省鞍山市中级人民法院审理的齐某、王某与辽宁海诺置业有限公司、辽宁忠大铝业有限公司股权转让纠纷二审案，就给出了明确的司法答案，对类似交易具有重要参考价值。

案件背景

2017年6月7日，齐某、王某等作为转让方，与受让方忠大铝业签订《股权转让协议》，约定将海诺置业等三家目标公司100%股权全部转让。协议明确以 2017年6月16日（忠大铝业进驻日）为基准日，此前的债权债务由转让方负责，此后的由受让方承担。

2019年9月，税务机关向海诺置业退还2014年至2018年期间预缴的企业所得税共计2012万余元，其中 2014年至2017年6 月16日（即退股日）前的退税款为1713万余元。齐某、王某主张该部分退税款应按协议约定归其所有，遭海诺置业、忠大铝业拒绝后诉至法院。

一审法院以“退税款系公司债权，原股东直接主张归属属混同公司与股东财产”为由驳回诉讼请求，齐某、王某不服提起上诉。

争议焦点——

合同自由与公司独立人格如何在司法实践中平衡？

争议焦点一：案涉退税款的法律性质

法院明确，根据《企业所得税法》《税收征收管理法》相关规定，企业所得税预缴后因无盈利或亏损产生的退税款，属于公司收回的债权，系公司资产的一部分。

但该资产的归属，需结合股权转让协议的约定综合判断，而非直接认定为受让后公司的固有财产。

争议焦点二：股权转让协议中债权归属约定的效力

本案中，双方协议明确“基准日前债权债务由转让方负责”，该约定是双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。

二审法院指出，案涉1713 万余元退税款对应的纳税义务发生在基准日之前，虽退税行为发生在股权受让后，但款项本质是基准日前公司经营产生的债权，应按协议约定归原股东所有。

争议焦点三：返还责任的主体认定

忠大铝业作为股权受让方，在协议中承诺基准日前债权归转让方，应承担直接返还责任。海诺置业自愿为忠大铝业的协议义务提供担保，构成一般保证，故需对忠大铝业不能履行的部分承担补充责任。

案件核心法律要点解读

1. 股权转让中债权归属约定的边界

股权转让协议中关于债权债务划分的约定，只要不违反法律强制性规定，对协议双方具有约束力。本案的关键在于，退税款虽以受让后公司名义收取，但根源是原股东经营期间的纳税行为，属于协议约定的“基准日前债权”，因此原股东有权主张权利。

2. 公司法人独立地位与股东权利的平衡

一审法院担忧的“股东与公司财产混同”，在本案中并不成立。法院强调，《公司法》规定的法人独立地位，核心是禁止股东滥用权利损害公司或债权人利益，而本案中原股东是依据合法有效的协议主张约定债权，并非无依据侵占公司财产，二者界限清晰。

3. 担保责任的认定规则

海诺置业出具的担保书明确为忠大铝业的协议义务提供担保，二审法院据此认定其承担一般保证责任，即只有在忠大铝业无法履行返还义务时，海诺置业才需承担补充责任，符合《民法典》关于保证责任的规定。

实务启示

对股权转让方的启示

1、签订协议时需明确“债权债务” 的具体范围，可将 “税收退税款” 等特殊债权单独列明，避免后续争议。

2、保留股权交割前的纳税凭证、财务记录等关键证据，为主张权利提供支撑。

3、若涉及债权转让，需签订正式的债权转让协议并通知债务人，确保权利转让合法有效。

对股权受让方的警示

1、受让股权前应全面核查目标公司的税务情况，包括是否存在潜在退税、欠税等情形，合理评估交易风险。

2、签订股权转让协议时，需明确特殊资产（如退税、未收回债权）的归属，避免约定模糊引发纠纷。

3、若为他人提供担保，应明确担保范围、保证方式和保证期间，防范不必要的责任承担。

本案二审法院的裁判，既尊重了股权转让协议的意思自治原则，又坚守了公司法人独立地位的法律底线，通过区分“协议约定债权”与“公司固有财产”的界限，实现了各方利益的平衡。

这一裁判逻辑表明，股权转让中的债权债务划分，核心在于协议约定的明确性和合法性，法院将严格按照“有约定从约定，无约定按法定”的原则处理此类纠纷。

股权转让交易的复杂性往往体现在隐性资产和负债的归属认定上，案涉1700万退税款的归属之争，再次凸显了协议约定的重要性。

无论是转让方还是受让方，在交易过程中都应秉持审慎原则，细化协议条款、完善证据留存，必要时寻求专业法律意见，才能有效防范法律风险，保障交易的顺利进行。

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