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2012年，新加坡金融管理局（MAS）推出注册基金管理公司（RFMC）制度，旨在取代旧有的“豁免基金经理（EFMs）”制度。自该制度施行以来，基金管理行业在参与者数量和基金产品种类方面都有了长足发展。然而，随着时间的推移，RFMC和持牌基金管理公司（LFMC）的业务模式和风险概况逐渐趋同。许多RFMC随着自身业务的增长，纷纷申请转换为A/I LFMC，而且新进入者也更倾向于直接申请A/I LFMC。MAS认为，对这两类基金管理公司的监管区分已没有实际意义，简化监管制度、统一对所有基金经理的要求，将有助于促进基金管理行业的长期可持续增长。
新加坡基金公司牌照类型概述
新加坡的基金公司主要分为四种类型：公募持牌基金管理公司（Retail LFMC）、合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMC）、创业投资持牌基金管理公司（VCFM）和注册基金管理公司（RFMC）。A/I LFMC和RFMC在服务范围上相似，都专为合格投资人提供基金管理服务，不向散户提供服务。但在规模和监管要求上存在差异，RFMC仅能向不超过30名合格投资者募集资金，且资产管理规模不能超过2.5亿新币，而A/I LFMC则不受此限制。此外，RFMC的财报是年度报告，而A/I LFMC是季度报告。
RFMC废除及过渡安排
废除时间与申请程序
MAS于2024年8月1日正式废除RFMC制度。自2024年1月1日起，MAS已停止接受RFMC的申请。现存RFMC若想在废除日后继续经营基金管理业务，须在2024年4月1日至6月30日期间申请转换为A/I LFMC。MAS将在RFMC递交申请后的1个月内告知申请结果，并预计在2024年7月底前完成给所有申请成功的RFMC发放转换后的牌照。
RFMC申请牌照转换时仅需递交申请表（Form 1AR），MAS在审核申请时可进一步要求其提供佐证文件。MAS审核转换申请时主要考虑三个关键要素：申请人在递交申请前的6个月内管理过第三方投资者的资产（递交申请时注册时间不超过6个月的RFMC除外）；申请人是在规定的转换申请期内递交的申请；申请人已向MAS提供了符合要求的佐证文件（如需）。
在整个申请转换的过程中，RFMC经营不受影响。转换期内，RFMC继续适用现行RFMC制度规定，需提交相应通知及年度声明。换牌后，应开始适用A/I LFMC的监管要求，包括实质变更需经事先批准以及每季度提交监管申报。对于本身存在监管问题的RFMC，即使MAS批准其转换申请，转换后的RFMC也必须解决这些已经披露出来的问题。
现行法律制度下，RFMC如果连续6个月没有从事基金管理活动，在现行RFMC制度废除后，MAS将不会向这些主体发放资本市场服务牌照，且这些主体也没有上诉的路径。
发牌后资产管理上限相关事宜
MAS简化了RFMC的转换申请和审查程序，但对于发牌后RFMC申请取消资产管理上限（AUM Cap）的情况，MAS需要进行一定的审核。审核时考虑的关键因素主要有：基金管理公司的合规记录，包括过去违反监管规定的频率和严重程度、投资者或第三方对基金管理公司或其管理层的投诉、以及基金管理公司解决这些监管问题的态度和意向；基金管理公司的内部控制、风险管理和合规安排，以支持其预期的业务扩张，如有疑虑，MAS可能会要求进行独立审计；基金管理公司董事会、CEO和高管团队的稳定性；基金管理公司业务模式和投资战略变化的程度和性质。
官方过渡支持措施
MAS在其官方网站上提供了关于RFMC及A/I LFMC的相关监管要求和指南，为RFMC在转换期间和转换后的监管要求提供指导。同时，MAS强烈建议RFMC在履行A/I-LFMC的监管义务时，寻求专业合规服务提供商或具有相关专业知识的法律顾问的协助。RFMC也应立即采取措施，加强内部政策和程序，以符合新的监管要求，例如增加A/I-LFMC的报告频率。此外，MAS还于2024年4月举行线上简报会，为现有RFMC的过渡程序提供指引，并解答进一步的疑问。
新规影响
对于现有的RFMC来说，转换为A/I LFMC意味着需要适应更严格的监管要求，如提高报告频率、加强内部控制等。这可能会增加运营成本，但也有助于提升公司的合规水平和市场竞争力。对于新进入者而言，新规简化了牌照申请类型，减少了选择的复杂性，他们可以更直接地申请A/I LFMC，进入新加坡基金管理市场。
新规有助于提高基金管理行业的整体透明度和规范性，投资者可以获得更准确、及时的信息，从而更好地评估投资风险和收益。同时，统一的监管标准也能更好地保护投资者的利益。
废除RFMC制度、统一监管标准，将有助于促进新加坡基金管理市场的健康发展。这将吸引更多的国内外投资者和基金管理公司进入新加坡市场，提升新加坡作为国际金融中心的地位。
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