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新公司法下“简易注销”全流程指南
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2024年7月1日正式实施的新《公司法》中，最受中小企业关注的改革举措当属全新升级的"简易注销"制度。这项改革不仅彻底打破了"注册容易注销难"的市场困局，更通过制度创新将企业平均注销时间压缩60%以上。本文将结合实务，从制度概述、高频问题解答、实操流程三方面为您深度解析这项制度创新的核心要点。
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制度概述
简易注销制度规定于新《公司法》第二百四十条：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
根据上述法条，可得知简易注销的构成要件：
1. 主体要件：非上市股份有限公司、有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社、个体工商户、法律法规规定的其它组织形式（即上市股份有限公司除外的所有形式）
2. 适用要件：存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，即不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务
3. 承诺要件：需全体股东签字承诺
4. 程序要件：经过20日公示期（下文详细讲解如何进行简易注销操作）
原《公司法》在第180条至第190条对普通注销的流程作了详细规定，新《公司法》第229条至239条对普通注销程序予以保留并做了部分修订。
企业选择普通注销程序办理注销登记的，需要先行成立清算组并予以公告。清算组成立后，还需发布债权人公告，公告期为45日（个人独资企业为60日）。企业在完成相关债权债务清算且公告期届满后，可以向登记机关申请办理注销登记。
公司首先要出现解散事由，才会启动清算及公司注销程序，依照新《公司法》第229条的规定，公司解散事由包括：存续期间届满、章程规定的解散事由、权力机构（股东会）作出解散决议、合并分立解散、吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、特定情形下法院判决解散。以股东会决议解散为例，普通注销流程可以分为公司解散、公司清算、注销登记三步。
经过二者对比，可见简易注销的“简易”并非浪得虚名。适用简易注销程序的企业无需进行清算组公告、债权人公告，只要进行简易注销公告即可。简易注销公告时间由45日压缩为20日（部分地区还可进一步缩短至10日，例如在上海市浦东新区市场监督管理部门注册登记的企业为10日）。并且简化了申请材料。适用简易注销程序的企业，无需提交清算报告、股东会决议、清税证明等申请材料，只要提交《企业注销登记申请书》、《简易注销全体投资人承诺书》和营业执照正副本即可申请办理简易注销登记。
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一般注销 |
简易制度 |
降幅 |
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办理时限 |
45-60个工作日 |
20个工作日以内 |
66.7% |
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提交材料 |
《企业注销登记申请书》、股东会决议、清算报告、清税证明、营业执照正副本等材料 |
《企业注销登记申请书》、《简易注销全体投资人承诺书》、营业执照正副本等材料 |
50% |
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费用成本 |
3000-8000元以上 |
0元 |
100% |
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跑动次数 |
5次左右 |
可全流程网络办理 |
100% |
但需要注意的是，并非所有企业都可享受“简易注销”这样便利的制度，否则会对债权人的利益造成危害。根据《企业注销指引（2023修订）》企业办理注销登记规定，企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：
1. 法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；
2. 被吊销营业执照、责令关闭、撤销；
3. 在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；
4. 存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；
5. 尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；
6. 未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；
7. 正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；
8. 受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；
9. 不适用简易注销登记的其他情形。
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高频问题回答
简易注销后股东是否还需承担责任？
全体股东需签署《全体投资人承诺书》，如有隐瞒将承担连带责任。
公示期间收到债权人异议怎么办？
企业在简易注销程序中被提出异议的，可以在简易注销公告期内或是简易注销公告期满后的20日内，通过国家企业信用信息公示系统撤销简易注销公告。企业撤销简易注销公告并完成对税务、社保等异常情况的处置后，可以通过公示系统再次发布简易注销公告，申请办理简易注销登记。
公司有未分配利润能否适用简易注销？
不能，需先完成利润分配并缴纳个人所得税，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。
被列入经营异常名录能否申请？
不能，需先移出异常名录后方可申请。
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操作流程详解
下述操作流程以江苏省为例，其他省份登陆相应政府服务网站按以下流程操作即可。
1. 登录“江苏政务服务网”（网址：http://www.jszwfw.gov.cn ）
2. 点击“企业全链通服务专题”模块，选择“注销专区”
3. 点击“我要注销”，点击“手动关联”，输入“统一社会信用代码”和“法定代表人证件号码”
4. 点击“简易注销”，阅读相关须知
5. 选择企业经营状况，点击下一步
6. 填写相关“委托代理人信息”，“公司股东（发起人）信息”
7. 填写完上述信息后，点击下一步，跳转至“国家企业信用信息公示系统”，填写相关信息
8. 下载“全体投资人承诺书模板”，由全体投资人签字后上传，点击“保存并公示”。
9. 跳转回“江苏省企业全链通综合服务平台”，提示“公示成功”即进入20天公示期
10. 公示期满后登陆“江苏政务服务网”，全体成员进行实名认证，即可完成简易注销程序（企业因故无法通过全程网办流程办理注销登记的，可以选择线下提交材料办理。）