天知澜视角｜一人有限公司全面放开！设立与转投资不再受限，企业如何把握新《公司法》一人公司相关规定

严格来说，新《公司法》已取消“一人有限责任公司”称呼，统一称为“一个股东……”，表示不在法律上做特殊区分或特殊规定。以下为新《公司法》涉及到的所有原文，除此之外均适用一般公司的规定。

第23第3款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

第60条：“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。”

第112条：“本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。”

旧《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。新《公司法》法第92条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人”。

一字之差，表明了立法上允许单一股东发起设立股份有限公司，此举突破了传统“一人公司=有限责任公司”的固有框架，为投资者根据业务需求选择更适配的组织形式提供了空间。

1.保留一人公司举证责任倒置制度

新公司法延续旧法第63条，在第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

2.保留对一人公司的年审要求

新公司法延续旧法第62条，在第208条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”根据文意解释，此处的“公司”就包括一人公司。这一规定通过强化信息披露与第三方监督，防止财务数据造假或资产混同，为债权人主张权利保留关键证据支撑。

2018年修订的《公司法》虽未直接调整一人公司规则，但实践中“代持持股”“亲属名义设立公司”等规避行为泛滥，一人公司制度陷入“防弊不足”与“限制过度”的双重困境。一方面，原有限制在实践中极易被规避：投资者可通过代持、亲属名义设立公司、利用合伙企业架构等方式绕开“一人公司”身份，导致制度形同虚设。另一方面，严格的转投资限制抑制了投资效率，尤其是中小企业和创业者因无法灵活配置资产而错失市场机会。新法修订正是回应市场主体对投资自由化的迫切需求，通过制度松绑降低交易成本、释放经济活力。

（五）2023年《公司法》

2023年新《公司法》彻底删除第58条转投资限制，标志着我国对一人有限公司的监管逻辑从“事前严防”转向“事后追责”。这一转变的背后，既有司法实践对法人人格否认规则的成熟运用（如最高人民法院2019年《九民纪要》细化“人格混同”认定标准），也体现了立法者对市场自治能力的信心提升。从绝对禁止到全面松绑，一人公司制度的变迁史，恰是我国市场经济法治化、国际化的缩影。

世界银行《营商环境报告》等国际评价体系将“企业设立便利度”作为重要指标。旧法对一人公司的多重限制（如股东类型、设立层级）与“放管服”改革方向相悖。取消特殊规定，简化公司形态分类，可降低制度性交易成本，吸引中小投资者参与市场，契合“大众创业、万众创新”的政策导向。

自然人可通过“直接控股+间接转投资”模式实现业务分层。例如：自然人设立A公司（一人有限公司）作为母公司，A公司全资控股B公司（区域运营主体），B公司再设立C公司（专业子公司），形成“金字塔”架构。此举既能隔离核心资产风险，又可实现专业化管理。而对于拟引入外部投资者或计划上市的企业，可优先选择一人股份有限公司。股份公司的股份转让机制更灵活，且未来增资扩股时无需变更组织形式，避免“有限责任转股份”的程序成本。

企业必须建立独立的财务管理制度，例如开设独立银行账户，禁止股东与公司账户间随意转账；建立清晰的账册体系，明确区分股东个人消费与公司支出；对关联交易（如股东向公司借款）签订书面协议，约定合理利息与还款期限。

同时一定要强制审计与决策留痕，严格按第208条要求进行年度审计，优先选择具有证券资质的会计师事务所；股东行使决策权时（如增资、分红），务必以书面形式记录并存档，避免口头决议导致举证困难。

一方面引入法律顾问参与公司治理，在设立一人公司前，委托律师起草《公司章程》，明确股东权利边界、财务隔离条款；对于重大投资或关联交易，可要求律师出具合规意见书，预先排除法律风险。另一方面借助第三方机构增强信用，通过ISO认证、信用评级等方式提升公司公信力。对于融资需求较强的一人公司，可主动披露审计报告与合规记录，降低债权人对其“壳公司”的疑虑。