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2011年，山东某创投公司以1000万元注资山东某纸业股份有限公司（股改前为山东某集团有限公司，以下简称“目标公司”），并与该公司及其股东陈某等签订《增资扩股协议》及《补充协议》，核心条款包括：
1、业绩对赌：若目标公司2011-2013年净利润未达承诺值，需按重新核算估值确定投资者的持股数量，股东陈某等人需无偿补偿股权差额；
2、上市对赌：若4年内未完成IPO，创投公司有权要求目标公司或其股东回购股权，回购款按回购日投资者账面股东权益与“本金+10%年化收益”扣除前期分红的较高者为准进行计算；
3、强制分红：上市前需将10%-30%可分配利润用于现金分红。
截至投资者起诉之日，目标公司既未进行利润分配，也也未公开发行股票并上市。
本案中，山东某创投公司提出的诉求如下：
1、请求要求目标公司及其股东陈某等支付股权回购款1856万元；
2、请求目标公司向其分配利润371万元；
3、各被告赔偿原告经济损失595万元。
对赌协议，又称估值调整协议，是指投资者与融资方在达成股权性融资时，为解决双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的，包含了股权回购等对未来不确定的目标公司的估值进行调整的协议。本案中，对赌协议既包含投资方与目标公司股东之间的对赌条款，又包含投资方与目标公司之间的对赌条款。
对赌协议的效力
对赌协议为各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。对赌条款属民事主体在缔约过程中应当充分认识的商业风险，未超过签订协议的当事人合理预期，亦不违反法律法规的禁止性规定。且在本案中，因协议未限定行权时间，故投资者可随时主张权利，因此也不存在诉讼时效抗辩成功的可能。
对赌协议的可履行性
▶ 股东回购条款：全面支持！
由于投资者与目标公司股东均属于普通民事主体，其之间的约定受《民法典》调整范畴，故合同约定情形出现时，负有契约义务的当事人依法应当按约定履行自己的承诺。尤其在本案中，目标公司的股东事实上还是本次目标公司融资活动的引资者，从保护投资安全的角度，其也应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿，否则国家鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资，从而在一定程度上缓解企业融资难问题的政策就很难得到广大投资者的支持和落实。
▶ 公司回购条款：履行有门槛！
在考虑本案投资者与公司的对赌条款时，由于目标公司属于本案中的商事主体，故除应当考虑《民法典》的一般合同约定外，还应当根据《公司法》的有关规定进行审查。我国公司法采取“原则禁止、例外许可”的规定，目标公司回购股权或者金钱补偿投资者花费目标公司的自有资金，违反《公司法》第53条“股东不得抽逃出资”以及第162条“公司不得收购本公司股份“的强制性原则，事实上减少了公司资本，有损公司债权人的利益，因此目标公司必须履行减资程序，实质是贯彻资本维持原则，当公司股东与债权人利益出现冲突时，优先保护公司债权人的利益。只有通过减资程序，公司债权人利益得到了保护之后，现作为公司股东的投资者要求公司回购股权的诉讼请求才具有正当性。
本案中，对赌协议中投资者与目标公司并未明确约定相关的减资配合义务，导致未完成减资的回购条款虽有效但暂不可行，投资者需待目标公司履行完减资程序后，另行主张目标公司的履约义务。
本案裁判逻辑与最高院《九民纪要》一脉相承：“既要鼓励投资，也要严防掏空公司”。股东对赌：意思自治优先，保护投资安全；公司对赌：资本维持优先，债权人利益不可撼动。此规则看似“厚此薄彼”，实则为公司制度的核心底线——公司资产不是股东予取予求的私人钱袋。对赌失败后，股东需以个人财产买单，而公司资产则需通过减资程序“安全泄洪”，在清偿债务后才能回流股东。由此可见，对赌并非输赢游戏，而是规则下的生存博弈——股东承受风险，公司守住底线，才是健康的融资生态。