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2017年7月28日，某科技公司形成一份《会议纪要》，参会人员包括屠某、陈某及其他投资人，该《会议纪要》载明，同意仍以某科技公司为目标公司进行今后所有业务的拓展和投融资事宜，欢迎屠某作为新投资人加入。同年9月21日，屠某与陈某在《投资框架协议》上签字，某科技公司加盖公司公章。该协议约定：“……第3.4条，战略合伙人明确同意不向目标公司及创始人主张公司业绩承诺及估值调整、股权回购……第8条，屠某可以随时提出回购要求，对方必须同意；在提出回购要求之后的30个工作日内，某科技公司按照年化收益率6%（不含复利）实施回购，完成款项支付。创始人陈某对本协议承担连带保证责任，包括对回购承担连带保证责任……”。同月28日，股东会形成屠某增资的决议，并在股东名册上记载了屠某的出资情况。同年11月至同年12月，屠某向某科技公司账户转款合计360万元，完成了《投资框架协议》项下的投资款支付义务，该笔投资款计入公司资本公积金。
后，屠某要求回购股权，科技公司仅支付30万元后拒绝继续履行。2019年12月21日，屠某与陈某会面，屠某明确表示要求按照《投资框架协议》第8条的约定回购全部股权，陈某则表示，对于增加的回购条款，其会承担责任。但陈某始终未向其支付回购款。故屠某诉至法院，请求判令：被告陈某、某科技公司共同履行回购义务，向屠某支付股权回购款330万元并按年6%标准计算的收益。
诉争《投资框架协议》的合同主体之争：
参与磋商+盖章确认=合同约束力
结合《投资框架协议》内容及订立过程，2017年7月27日《会议纪要》已明确以某科技公司为目标公司进行业务拓展和投融资事宜；协议主要内容为向某科技公司投资，涉及某科技公司的多项权利义务；订立协议前，陈某作为某科技公司的实际控制人与屠某就合同条款进行了充分的磋商，达成一致意见后，某科技公司在协议上加盖公章。可见，某科技公司参与了《投资框架协议》的协商与订立，清楚知悉协议内容后予以确认，并以目标公司的身份继续履行合同具体内容，故应当认定《投资框架协议》是经屠某、陈某、某科技公司协商达成的合意，系三方真实意思表示，并且对三方均设定了合同权利义务，在不违反法律法规强制性规定的情形下，对三方均有约束力。
条款效力之谜：矛盾条款如何破解？
法院认为，虽然《投资框架协议》第3.4条和第8条的内容存在冲突，但第8条回购条款系合同当事人在后作出的特别约定，基于意思表示最新，且不违反合同目的考量，应当优先适用第8条。
具体审查合同履行情况，屠某、陈某及某科技公司均确认屠某已基于投资行为成为某科技公司股东，某科技公司股东会决议、股东名册也均已记载屠某的股东身份和所持股权比例。屠某的投资款未经工商变更登记成为某科技公司注册资本，但已计入该公司资本公积，屠某确为某科技公司股东。屠某作为投资方，基于《投资框架协议》的约定，要求某科技公司回购其持有的股权，客观上可能损害某科技公司作为法人主体的资本维持和对外清偿能力，但由原《公司法》约束的前述情形并不必然构成对合同效力的否定性评价，且对于屠某提出的回购请求，仍需依照公司法有关股东不得抽逃出资，股份回购等强制性规定进行审查。在此情况下，陈某、某科技公司有关回购条款必然违反公司资本维持原则而应认定无效的主张，于法无据，不予支持。鉴于陈某、某科技公司不能举证证明案涉合同存在法律规定的无效情形，某科技公司作出的回购承诺应属有效。同时，陈某作为完全民事行为能力人充分知晓签署其作为连带保证人的风险与责任，其在回购条款中作出的担保承诺亦属有效。
责任切割之术：
为何公司免责而担保人买单？
（1）公司责任闸门：未履行减资程序→无法强制回购（守住资本维持底线）
在回购义务方面，诉争回购条款有效，屠某可以向某科技公司提出回购请求，但该项请求需依照公司法第三十五条关于股东不得抽逃出资、第一百四十二条关于股份回购等强制性规定进行审査，以确定某科技公司能否履行回购义务。根据举证规则，现屠某不能提供充分证据证明某科技公司履行股权回购符合法律强制性规定，且某科技公司对于其自身达到符合股权回购的条件也不予认可。故在某科技公司未履行“减少注册资本”等法定程序的情况下，对屠某关于某科技公司回购股权的主张，不予支持。
（2）担保责任利剑：主债务有效+一时履行不能≠担保人免责
在担保责任方面，主债务有效从债务亦有效，上述回购义务系一时履行不能，并不影响连带担保人承担连带担保责任。且陈某当时系作为某科技公司的创始股东、实际控制人向屠某提供担保，若目标公司未回购或不回购的情形可以阻却担保责任，会成为担保人脱责的不当途径，不利于投资安全。故连带保证人陈某以回购义务暂时无法履行为由拒绝承担连带担保责任的主张不能成立。屠某请求陈某在其保证范围内承担保证责任，于法有据，予以支持。
当陈某收到二审判决时，或许正苦涩地咀嚼着自己当年的担保承诺。而科技公司虽免于即刻支付，但陈某的追偿权仍如达摩克利斯之剑高悬——减资程序终究是绕不过的生死门。这恰印证了裁判要旨的深邃：“保证人承担责任后向公司追偿，仍需穿越减资程序的防火墙”。这场没有硝烟的资本战役警示我们：在投资协议的棋局上，落子时就要预见终局的生死劫。