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2017年7月28日，某科技公司形成一份《会议纪要》，参会人员包括屠某、陈某及其他投资人，该《会议纪要》载明，同意仍以某科技公司为目标公司进行今后所有业务的拓展和投融资事宜，欢迎屠某作
2016年12月，南京某股权投资合伙企业（以下简称南京某合伙企业）与房某某、梁某某等签订协议，认购绍兴某生物医药股权投资合伙企业（以下简称绍兴某合伙企业）新增出资1亿元，从而通过该绍兴合伙企业间接投资江苏某公司（以下简称目标公司）。此后，各方签订《修订合伙人协议》，协议在第4.2条“上市后回售权”中约定：在目标公司完成IPO之日起6个月后，投资方有权要求回售义务人回购其合伙份额对应的收益权；回售价款计算方式为按照发出回售通知之日前30个交易日目标公司股份在二级市场收盘价的算术平均值计算。
2019年12月，目标公司成功在上海证券交易所科创板上市。根据当时适用的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》明确规定，此类对赌协议在申报科创板发行上市前必须予以清理。然而，目标公司在申报过程中并未按监管要求对该回购条款进行披露和清理。
2020年7月13日，南京某合伙企业发出了《回售通知书》。这一时机选择颇具深意——当日，江苏某公司盘中股票交易价格达到历史最高价476.76元。此前30个交易日，该公司股票价格涨幅高达155%；而从次日起江苏某公司股价一路下跌，至2020年9月11日收盘价已跌至183.80元。这意味着按照此前协议约定，绍兴某合伙企业的回购价格将确定在一个异常高位。
因房某某、梁某某、绍兴某合伙企业未于发出回售通知后3个月内支付相应回购价款，南京某合伙企业遂提起了本案诉讼。
为新投资人加入。同年9月21日，屠某与陈某在《投资框架协议》上签字，某科技公司加盖公司公章。该协议约定：“……第3.4条，战略合伙人明确同意不向目标公司及创始人主张公司业绩承诺及估值调整、股权回购……第8条，屠某可以随时提出回购要求，对方必须同意；在提出回购要求之后的30个工作日内，某科技公司按照年化收益率6%（不含复利）实施回购，完成款项支付。创始人陈某对本协议承担连带保证责任，包括对回购承担连带保证责任……”。同月28日，股东会形成屠某增资的决议，并在股东名册上记载了屠某的出资情况。同年11月至同年12月，屠某向某科技公司账户转款合计360万元，完成了《投资框架协议》项下的投资款支付义务，该笔投资款计入公司资本公积金。
后，屠某要求回购股权，科技公司仅支付30万元后拒绝继续履行。2019年12月21日，屠某与陈某会面，屠某明确表示要求按照《投资框架协议》第8条的约定回购全部股权，陈某则表示，对于增加的回购条款，其会承担责任。但陈某始终未向其支付回购款。故屠某诉至法院，请求判令：被告陈某、某科技公司共同履行回购义务，向屠某支付股权回购款330万元并按年6%标准计算的收益。
法院生效裁判认为，系争回购条款所约定的、直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的价格计算方式，涉及破坏证券市场秩序，损害社会公共利益，违反公序良俗的情形，应属无效条款。理由如下：
触及金融安全底线。
法院指出，与常见的目标公司未能上市或未达约定业绩的补偿协议主要是针对目标企业未能上市或未能达到约定业绩情形下，对融资方股东进行必要补偿的约定。本案回购条款直接与二级市场短期交易市值挂钩，可能诱发投资人为谋取自身利益而操纵股价的道德风险。
证券监管规则具有普遍约束力。
法院认为，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，目标公司在科创板上市必须符合上海证券交易所发行上市审核的具体要求。上海证券交易所制定的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》是针对证券市场主体准入资格的要件规则，对参与证券发行上市的各方投资主体均具有约束力。
严重损害公共利益。
上海证券交易所将此类与二级市场短期内的股票交易市值直接挂钩的对赌条款纳入上市前必须清理的规制范围，旨在防止投资人为追求自身投资利益而故意在行权期内操纵二级市场的股票交易价格，致使二级市场的股票交易价格背离目标公司的正常市场交易估值，造成股票交易市场的其他公众投资者因参与该股票的买卖交易而不当致损，进而对股票市场的交易秩序、公众投资者的财产性权益等公共利益造成损害。本案中该价格条款是系争回购条款的核心要件，故无法得到法院的支持。
规避监管不应受益。
法院查明，南京某合伙企业作为一家专业投资机构，其增资投资目的在于间接持有江苏某公司的股份权益，各方投资人对江苏某公司未来上市的预期是合作投资的重要内容，故南京某合伙企业应当知道江苏某公司上市的审核要求。结合各方在《修订合伙人协议》《修订认购协议》封面上所注“严格保密”、在《补充协议》中约定保密条款、在用于登记和公开的其他协议中均未披露回购事项，以及南京某合伙企业在江苏某公司招股说明期间明知系争回购条款未予公示披露但未提出任何异议的行为，足以证明隐瞒系争回购条款、获取江苏某公司上市发行资格，是各方投资人协商一致的共同安排。在这种情况下，依据应当被清理的回购条款主张权利，无法得到法律支持。
本案中，司法机关展现了与金融监管“同频共振”的清晰姿态。法院明确指出，对故意规避监管的资本市场违法违规行为，司法裁判应给予否定评价。这一立场体现了维护“三公两同”（公开、公平、公正，同股同权）资本市场秩序的坚定决心。
值得注意的是，法院并未采纳投资方关于“监管规定不应溯及既往”的观点，明确指出《审核问答（二）》规制的并非2016年的签约行为，而是2019年公司上市前应予清理的行为。这一认定避免了违法者因违法行为而获益，彰显了司法维护金融市场秩序的积极作用。
本案判决为投资界划出了一条清晰红线：资本市场的发展离不开金融创新，但任何创新都必须在法律框架内进行，金融创新不得以牺牲市场秩序和公共利益为代价。对于投资机构而言，这意味着在设计投资方案时，必须充分尊重金融监管规定，不能再抱持“法无禁止即可为”的侥幸心理；对于创业者来说，这也提醒其在引入投资时，需警惕那些可能影响公司未来上市前景的特殊条款。